中国证券监督管理委员会


上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

证监会公告[2012]2号


　 现公布《上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则》，自公布之日起施行。





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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年二月六日


上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则

第一条 为进一步规范上市公司并购重组审核工作，充分发挥上市公司并购重组专家咨询委员会（以下简称专家咨询委）的专家咨询作用，根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）》（证监会公告〔2011〕40号，以下简称《工作规程》），制定本规则。
第二条 专家咨询委为非常设机构，履行以下职责：
（一）对并购重组规则的制订、审核中的重大疑难问题、重大创新事项等提供专家咨询意见；
（二）对并购重组监管审核中涉及的法律、会计、资产评估、产业政策等问题提供专家咨询意见；
（三）对并购重组审核标准提供专家咨询意见；
（四）对并购重组申请人的申诉提供评审意见；
（五）对上市公司破产重整事项提供评审意见；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司监管部门以及上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）认为需要咨询的其他事项。
第三条 专家咨询委由中国证监会会内外法律、会计、资产评估等专业领域或熟悉产业政策的专家组成，人数不超过35名。专家咨询委委员每届任期3年，可以连任。
专家咨询委根据需要可以设立法律、会计、资产评估等专业小组。各专业小组设组长1名。
第四条 专家咨询委委员由中国证监会聘任。中国证监会可以商请相关行业自律组织、主管单位推荐专家咨询委委员人选。
中国证监会依据本规则对专家咨询委委员实施监督管理。
第五条 专家咨询委委员应当符合以下条件：
（一）遵守国家法律法规，没有因违法违规行为受到刑事处罚、行政处罚或存在其他不良诚信记录；
　 （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，作风严谨，具有良好的职业声誉；
　 （三）熟悉上市公司并购重组的法律和政策，具有扎实的专业知识和丰富的实践经验，从业时间不少于8年，且目前仍从事该专业或行业工作；
（四）本人愿意且有一定时间参加专家咨询委工作。
第六条 专家咨询委通过召开全体会议、评审会议、专题会议等方式开展工作。
专家咨询委根据工作需要，可以开展并购重组专题调研、会同并购重组委进行回访。
第七条 专家咨询委每年至少召开1次全体会议，研究会商并购重组市场发展和监管中的重大问题，总结分析并购重组审核工作并提出意见和建议。
第八条 并购重组申请人按照《工作规程》第三十一条规定提出申诉，中国证监会经审查认为确有必要的，可以提请专家咨询委召开评审会议，就申诉理由是否正当进行研究判断，形成评审意见。
第九条 中国证监会接到人民法院关于上市公司破产重整的会商函后，可以提请专家咨询委召开评审会议对上市公司重整计划草案中涉及的并购重组相关事项提供评审意见。
第十条 专家咨询委评审会议参会委员不得少于7人，由中国证监会上市公司监管部门根据评审事项和所涉及的专业领域确定。会议设召集人，由1名专业小组组长担任。会议讨论形成评审意见草稿，提交投票表决，出席会议委员一人一票，过半数同意通过。会议应当形成书面记录并留存，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十一条 并购重组监管审核中涉及法律、会计、资产评估、产业政策等问题及其他重大疑难问题，中国证监会可以提请相关委员召开专题会议，形成专题会议意见。
第十二条 专家咨询委委员应当按照要求参加相关会议及活动，因故不能出席的，应当事先请假并说明理由。
第十三条 中国证监会可以通过书面、邮件或电话方式向专家咨询委委员征询意见，委员应当在中国证监会要求的期限内出具专家意见书。专家意见书应当有明确的结论性意见，由本人签名确认，中国证监会留存。
第十四条 专家咨询委委员应当以个人身份独立、客观、公正地发表或提供意见，有关意见应当说明依据和理由。
第十五条 专家咨询委委员应当遵守以下规定：
（一）存在持有相关上市公司证券等可能影响公正履行职责情形的，及时提出回避；
（二）保守国家秘密及并购重组当事人的商业秘密，不得向第三方和外界泄露咨询事项、咨询意见和其他有关情况；
（三）不得直接或间接接受并购重组事项及其他咨询事项所涉及的并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；
（四）未经中国证监会授权或许可，不得以专家咨询委委员名义对外公开发表言论及从事与专家咨询委有关的工作；不得在教学、演讲、写作和接受采访等活动中直接引用本人因担任专家咨询委委员而获悉的信息。
第十六条 专家咨询委委员违反本规则规定的，中国证监会根据情节轻重对相关委员采取谈话提醒、通报批评、暂停履职等措施；情节严重的，予以解聘。
第十七条 本规则自公布之日起施行。

内蒙古自治区人大常委会


内蒙古自治区小城镇规划建设管理条例


(1999年11月29日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过)

内蒙古自治区第九届人民
代表大会常务委员会公告


第 36 号

　　1999年11月29日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《内蒙 古自治区小城镇规划建设管理条例》，现予公布，自公布之日起施行。


　　　　　　　　　　　1999年11月29日

第一章　总　　则


　　第一条　为加强小城镇规划建设管理，改善生产、生活环境，促进经济和社会发展，根 据国家有关法律、法规的规定，结合自治区实际，制定本条例。
　　第二条　在自治区行政区域内制定和实施小城镇规划，在小城镇规划区内进行建设和房 地产、公用基础设施、镇容、环境卫生等管理，必须遵守本条例。
　　第三条　本条例所称小城镇，是指自治区行政区域内的建制镇(不含旗县人民政府所在 地的城关镇)和集镇。
　　本条例所称集镇是指苏木乡人民政府所在地和旗县级人民政府确定作为农村牧区一定区 域经济、文化和生活服务中心的非建制镇。
　　本条例所称小城镇规划区，是指小城镇建成区和因建设发展需要实行规划控制的区域。 小城镇规划区范围，在建制镇总体规划和乡域村镇总体规划中划定。
　　第四条　小城镇建设应当坚持全面规划、合理布局、规模适度、保护生态、节约用地的 原则，实现经济效益、社会效益和环境效益的统一。
　　第五条　在洪涝、滑坡、泥石流等自然灾害易发地区不得建设小城镇；已经建设的应当 按照国家和地方的有关规定，在规划中制定防灾措施或者制定搬迁重建规划。
　　第六条　旗县级以上人民政府建设行政主管部门主管本行政区域内小城镇规划建设管理 工作。
　　苏木乡镇人民政府负责本行政区域内小城镇规划建设管理工作，并按照规定设置村镇规 划建设管理机构或者配备管理人员，具体实施小城镇规划建设管理工作。


第二章　规划的编制


　　第七条　小城镇建设必须编制规划，要按照规划进行建设。
　　小城镇规划由苏木乡镇人民政府负责组织编制。承担规划编制的单位必须取得相应的规 划设计资质证书。
　　小城镇规划的编制，应当结合当地实际，按照优化资源配置，有利生产，方便生活，改 善生态环境和高起点、高标准、适当超前的原则进行。
　　编制小城镇规划，应当符合旗县土地利用总体规划，以旗县域规划、城镇体系规划、农 业区划为依据，并同其他有关部门的专业规划相协调。
　　第八条　小城镇规划包括建制镇规划和集镇规划。
　　编制建制镇规划，应当依据城市规划法律、法规进行。
　　编制集镇规划，应当依据《村庄和集镇规划建设管理条例》进行。
　　第九条　小城镇规划期限应当与当地经济社会发展目标相一致，近期为五年至十年，远 期为十五年至二十年。
　　第十条　建制镇镇区总体规划和镇域村镇总体规划经镇人民代表大会审查同意后，由镇 人民政府报旗县级人民政府审批，其中重要工矿区、林区建制镇总体规划报自治区人民政府 审批；镇区详细规划由镇人民政府审批。
　　苏木乡域村镇总体规划和集镇建设规划经苏木乡人民代表大会审查同意后，由苏木乡人 民政府报旗县级人民政府审批。
　　第十一条　小城镇规划批准后，由苏木乡镇人民政府公布。
　　小城镇规划公布后，任何单位和个人不得擅自变更。
　　根据经济社会发展需要，经苏木乡镇人民代表大会同意，苏木乡镇人民政府可以对小城 镇规划进行局部调整，并报旗县级人民政府备案。涉及小城镇性质、规模、发展方向和总体 布局重大变更的，必须依照原审批程序办理。


第三章　规划的实施


　　第十二条　小城镇规划由苏木乡镇人民政府实施。小城镇规划区内的土地利用和各项建 设必须符合小城镇规划，服从规划管理。
　　第十三条　在建制镇规划区内申请建设工程项目选址的，必须经镇人民政府村镇规划建 设管理机构初审后，报旗县级人民政府建设行政主管部门核发选址意见书。
　　第十四条　在建制镇规划区内进行建设需要申请用地的，必须向镇人民政府村镇规划建 设管理机构申请定点，经旗县级人民政府建设行政主管部门审批，并核发建设用地规划许可 证后，方可向土地管理部门申请用地。
　　第十五条　在建制镇规划区内新建、扩建和改建建筑物、构筑物、道路、管线和其他工 程设施，必须经镇人民政府村镇规划建设管理机构初审后，报旗县级人民政府建设行政主管 部门核发建设工程规划许可证。
　　第十六条　建设规划用地批准后，任何单位和个人不得随意改变土地使用性质和范围。 确需改变的，必须重新履行审批手续。
　　第十七条　在集镇规划区内兴办乡镇企业、公用基础设施、公益事业需要申请用地的， 经苏木乡人民政府初审后，由旗县级人民政府建设行政主管部门核发选址意见书，建设单位 方可向土地管理部门申请用地。
　　第十八条　在集镇规划区内建住宅，按照下列审批程序办理：
　　(一)使用基本农田以外的耕地的，经苏木乡人民政府初审，由旗县级人民政府建设行政 主管部门核发选址意见书后，向土地管理部门申请用地。
　　(二)使用原有宅基地、空闲地和其他土地的，由苏木乡人民政府根据集镇规划和土地利 用规划批准。
　　第十九条　选址意见书有效期为一年，逾期未取得用地批准文件的自行失效。
　　选址意见书的内容不得擅自变更。确需变更的，必须到原发证机关办理变更手续。
　　第二十条　在小城镇规划区内建临时建筑需要使用土地的，必须经苏木乡镇人民政府村 镇规划建设管理机构核发临时建筑许可证后，方可向土地管理部门申请用地。因实施规划需 要拆除临时建筑的，任何单位和个人必须服从。
　　禁止在批准临时建筑使用的土地上建设永久性建筑物、构筑物和其他设施。


第四章　设计、施工管理


　　第二十一条　小城镇规划区内的建设项目必须进行设计。
　　下列建设项目必须由具有相应资质证书的单位设计，或者选用通用设计图、标准设计图 ，并按照要求进行工程地质勘察。
　　(一)跨度、跨径6米以上的建筑；
　　(二)高度45米以上的单层建筑及二层以上的楼房；
　　(三)混合结构的建筑物、构筑物；
　　(四)公用基础设施。
　　第二十二条　承担小城镇规划区内建设工程的设计、施工单位，必须具有相应的资质证 书。施工单位必须到工程所在地苏木乡镇人民政府村镇规划建设管理机构登记验证。
　　施工单位不得将建设工程转包给其他单位，也不得将建设工程分包给不符合前款规定的 单位。
　　第二十三条　在小城镇规划区内，从事建筑施工的建筑工匠，必须取得自治区人民政府 建设行政主管部门统一印制的建筑工匠从业资格证书后，到苏木乡镇人民政府村镇规划建设 管理机构登记，方可按照规定的经营范围承揽施工任务。
　　第二十四条　建设单位、施工单位和建筑工匠应当按照设计图纸施工，不得擅自修改设 计图纸。确需修改的，必须由原设计单位出具变更设计通知书。
　　第二十五条　施工单位和建筑工匠应当确保工程质量，按照有关技术规范施工，不得使 用不符合工程质量要求的建筑材料和建筑构配件。
　　第二十六条　在小城镇规划区内新建、扩建和改建建筑物、构筑物、道路、管线和其他 工程设施，开工前，建设单位和个人要提交相关文件材料，经苏木乡镇人民政府村镇规划建 设管理机构初审后，向旗县级人民政府建设行政主管部门申请开工。
　　对符合开工条件的，旗县级人民政府建设行政主管部门或者由其委托的苏木乡镇人民政 府村镇规划建设管理机构现场定位验线。
　　旗县级人民政府建设行政主管部门应当在收到申请之日起十五日内批准开工，并核发施 工许可证。施工许可证有效期为三个月，逾期未开工、又未办理延期手续的自行失效。
　　第二十七条　居民在小城镇规划区内建设住宅，开工前，应当向苏木乡镇人民政府村镇 规划建设管理机构申请开工，并提交相关文件资料。
　　对符合条件的，苏木乡镇人民政府村镇规划建设管理机构应当在收到申请之日起十五日 内核发准建证，派员到实地定位验线。准建证有效期为六个月，逾期未开工、又未办理延期 手续的自行失效。
　　第二十八条　在小城镇规划区内建设本条例第二十一条所列建设项目，由旗县级以上建 设工程质量监督机构负责质量监督；其他小型建设工程，由苏木乡镇人民政府村镇规划建设 管理机构负责质量监督。
　　第二十九条　在小城镇规划区内的建设工程竣工后，应当按照国家有关规定，经验收合 格后方可交付使用。


第五章　房 产 管 理


　　第三十条　在建制镇集体土地上的房屋和集镇的房屋，实行产权登记管理制度。依法保 护房屋所有权人的合法权益。
　　在建制镇规划区国有土地范围内从事房地产开发、交易，按照《中华人民共和国城市房 地产管理法》执行。
　　第三十一条　房屋所有权人应当向苏木乡镇人民政府村镇规划建设管理机构申请产权登 记，由旗县级人民政府建设行政主管部门核发村镇房屋所有权证书。
　　房屋所有权转让、变更时，应当向苏木乡镇人民政府村镇规划建设管理机构申请产权变 更登记，由旗县级人民政府建设行政主管部门核发村镇房屋所有权证书。
　　第三十二条　新建、扩建和改建的房屋，所有权人应当在房屋竣工后三个月内持相关文 件资料向苏木乡镇人民政府村镇规划建设管理机构申请房屋所有权登记，由旗县级人民政府 建设行政主管部门核发村镇房屋所有权证书。
　　第三十三条　房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向苏木乡镇人民政 府村镇规划建设管理机构登记备案。
　　第三十四条　小城镇规划区内的房屋，因规划建设拆迁时，建设单位应当给予房屋所有 权人合理补偿、妥善安置。
　　被拆迁房屋的所有权人和使用人应当服从小城镇规划建设的需要，按期搬迁，不得借故 拖延。


第六章　公用基础设施建设与管理


　　第三十五条　小城镇公用基础设施建设应当建立多元化投资体制。城乡各行业应当积极 参与小城镇建设，投资兴建公用基础设施。
　　第三十六条　各级人民政府应当把小城镇公用基础设施建设资金纳入地方财政预算。从 苏木乡镇收取的城市维护建设税和基础设施配套费，应当足额返回苏木乡镇，专项用于小城 镇公用基础设施的维护和建设。任何单位和个人不得以任何理由截留、挪用。
　　第三十七条　小城镇的公用基础设施经旗县级以上人民政府批准，可以实行有偿使用。
　　第三十八条　在小城镇规划区内严禁下列行为：
　　(一)擅自开挖和占用道路；
　　(二)在公用基础设施管线上圈占用地或者兴建建筑物、构筑物、取土、作业及堆放物资 ；
　　(三)向泄洪渠、排水沟、检查井、雨水口内倾倒垃圾、粪便、渣土等杂物；
　　(四)占用、损坏绿地和绿化设施；
　　(五)损坏文物古迹、古树名木、风景名胜；
　　(六)损坏给水、排水、燃气、供热、环境卫生、输变电、通讯、测绘标志等设施。
　　第三十九条　小城镇饮用水水源地必须设置水源保护区。保护区内严禁修建任何可能危 害水源水质卫生的设施及其他有碍水源水质卫生的行为。
　　第四十条　任何单位和个人都应当保护好小城镇的自然生态环境和生活、生产环境。严 禁污染项目向小城镇转移。
　　第四十一条　禁止擅自占用小城镇规划区内的公共场所。因特殊需要在公共场所建临时 建筑物、构筑物和其他设施的，必须经苏木乡镇人民政府村镇规划建设管理机构批准，占用 期限不得超过六个月，到期必须拆除、清理、恢复原状。
　　第四十二条　任何单位和个人都应当维护镇容镇貌和环境卫生，妥善处理粪堆、垃圾堆 、柴草堆，养护树木花草。家畜家禽实行圈养，严禁散放。


第七章　法 律 责 任


　　第四十三条　在小城镇规划区内，未按照规划审批程序批准而取得建设用地批准文件占 用土地的，批准文件无效，占用的土地由旗县级人民政府责令退回。
　　第四十四条　在小城镇规划区内，未按照审批程序批准或者违反规划进行建设，严重影 响小城镇规划的，由旗县级人民政府建设行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违 法建筑物、构筑物和其他设施；影响小城镇规划，尚可采取改正措施的，由旗县级人民政府 建设行政主管部门责令限期改正，并处以工程造价百分之一至百分之三的罚款。
　　小城镇规划区内的居民未经批准或者违反规划建住宅的，由苏木乡镇人民政府依照前款 规定处罚。
　　第四十五条　有下列行为之一的，由旗县级人民政府建设行政主管部门责令其停止设计 或者施工，限期改正，没收非法所得，并可处以该工程造价百分之二至百分之五的罚款；情 节严重的，可以由原发证机关吊销其资质证书。
　　(一)未取得设计、施工资质证书或者未按照设计、施工资质证书规定的经营范围承担设 计、施工任务的；
　　(二)建筑工匠未取得从业资格证书或者未按照规定的经营范围承担施工任务的；
　　(三)未按照有关技术规范施工或者使用不符合工程质量要求的建筑材料和建筑构配件的 ；
　　(四)未按照设计图纸施工或者擅自变更设计图纸的；
　　(五)未办理开工手续的；
　　(六)未办理工程质量监督手续的；
　　(七)未经竣工验收或者将竣工验收不合格的建设工程投入使用的。
　　第四十六条　有下列行为之一的，由苏木乡镇人民政府责令其限期办理登记手续，并可 处以100元至500元罚款：
　　(一)未办理房屋所有权登记手续的；
　　(二)未办理出租房屋登记备案手续的。
　　第四十七条　违反本条例第三十八条规定的，由苏木乡镇人民政府责令其停止侵害，限 期拆除，恢复原状，并可处以500元至2000元的罚款；造成损失的应当给予赔偿。
　　第四十八条　未经批准在小城镇公共场所修建临时建筑物、构筑物和其他设施的，由苏 木乡镇人民政府责令限期拆除，并可处以500元至2000元的罚款。
　　第四十九条　小城镇规划建设管理人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，尚不构成犯罪 的，按照规定给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第五十条　当事人对行政处罚决定不服的，可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。当 事人逾期不申请复议，不提起诉讼，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民 法院强制执行。

第八章　附　　则


　　第五十一条　本条例自公布之日起施行。